Scadenza 11 dicembre 2023 per comunicare il Titolare effettivo di Ssdrl, Fondazioni e Associazioni con personalità giuridica

Anche per SSDRL, Fondazioni e Associazioni Riconosciute vige l’obbligo di comunicazione, entro l’11 dicembre 2023, del titolare effettivo.

Questa norma antiriciclaggio lascia, però, aperte alcune questioni da risolvere che vedremo qui di seguito.

La comunicazione si estende anche agli enti iscritti al Runts al Ras?

La normativa antiriciclaggio (art 21 Dlgs 231/2007) prevede che gli enti dotati di personalità giuridica (Dpr 361/2000) devono comunicare al Registro Imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi.

Considerato il richiamo del Dpr 361/2000, la prima questione che ci si pone è l’applicabilità o meno di tale adempimento agli enti del terzo settore e agli enti sportivi, per i quali è prevista la possibilità di acquisire la personalità giuridica attraverso l’iscrizione nei rispettivi Registri, con precedente controllo del notaio sui requisiti richiesti.

Invece, per gli Ets e gli enti sportivi che, prima dell’iscrizione ai nuovi registri, risultavano già con personalità giuridica riconosciuta non sussiste nessun dubbio.

Infatti, per questi enti, con l’iscrizione al Runts o al Ras, non viene a meno il riconoscimento della personalità giuridica, ma risulta “solo” sospesa come indicato nell’art 22 del Cts e art 14 del Dlgs 39/21.

Anche in assenza di un richiamo normativo, si ritiene che l’adempimento spetti anche agli Ets ed enti sportivi che acquistano la personalità giuridica direttamente con l’iscrizione ai due Registri attraverso le nuove procedure.

Chi bisogna comunicare come titolare effettivo?

Un altro dubbio riguarda i soggetti che gli Ets devono comunicare come titolari effettivi.

Questa nozione, per le fondazioni e associazioni, è da individuarsi fra le seguenti figure:

• Fondatore (se in vita):
• Titolare di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione;
• Beneficiari.

Nel caso in cui il fondatore sia una persona giuridica, l’ente deve individuare la persona fisica a cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente stesso, cioè il relativo controllo.

Qualora il fondatore sia una società o altra persona giuridica, occorre verificare se vi siano persone fisiche che, per il tramite del fondatore o in rappresentanza dello stesso, esercitino un controllo sulle decisioni dell’ente.

Per quanto riguarda i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione, all’interno di questa categoria rientrano i soggetti che ricoprono cariche sociali all’interno dell’ente.

In riferimento agli amministratori si pone, però, il problema se sia sufficiente indicare solo quelli muniti di delega o tutti i componenti del Consiglio.

In linea con l’orientamento del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, in questa situazione dovrebbero essere indicati solo quelli muniti di legale rappresentanza, con la conseguenza che gli Ets potrebbero individuare quali titolari effettivi, oltre al presidente e al direttore generale, anche i componenti del Cda in possesso di specifiche deleghe.

Questa interpretazione appare in linea con la direttiva comunitaria, che per le fondazioni, i trust e gli istituti affini, identifica quali titolari effettivi (oltre a costituenti, ai beneficiari ai trustee e ai guardiani) anche le persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o sull’ente.

Fonte Il Sole 24 Ore del 9 Novembre 2023 ” Titolare effettivo trasparente con la personalità giuridica” a cura di Marina Garone, Ilaria Ioannone e Gabriele Sepio